Im Jahr 1912 tobt in China ein Machtkrieg zweier Warlords und bringt Not und großes Elend über das chinesische Volk. Der arrogante General Hou Jie (Andy Lau) plant unterdessen, seinen Konkurrenten General Song Hu zu beseitigen. Doch Hou Jies Zögling Cao Man (Nicholas Tse) hat eigene Pläne und will gleich beide Widersacher ausschalten. Auf der Flucht wird Hou Jies Tochter schwer verletzt und stirbt im Tempel der Shaolin. Hou Jie schwört daraufhin Rache. Auf den Rat des Tempelkochs Wudao (Jackie Chan) hin, besinnt er sich jedoch eines Besseren und beginnt, sich als Shaolin-Mönch ausbilden zu lassen. Unterdessen breitet Cao Man seine Schreckensherrschaft aus. Als Hou Jie schließlich im Tempel ausfindig gemacht wird, kann er sich nicht länger aus dem Konflikt heraushalten und schmiedet gemeinsam mit den Mönchen einen kühnen Plan….